188金宝博,金宝博官方网站,金宝博APP下载

　　本期“私募信披”新规解读直播中，大家的互动非常踊跃，围绕新规的实操细节，大家都提出了不少非常有针对性的疑问。我们对大家提出的问题进行了系统梳理，挑选出关注度较高、代表性较强的几个问题，在这里统一做一个整理和解答。

　　目前监管层面没有禁止通过微信向投资者进行信息披露，信披的方式要以基金合同约定为准，管理人不能随意更改信披方式。从合规层面需要提醒大家的是，管理人需要保证向投资者披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性。

　　近期中基协发布的个别私募处罚案例中提到，管理人通过微信向投资者披露的信息不全面，不符合信披内容“准确性、完整性”的要求。日常工作中，微信通常属于非正式沟通渠道，仅用微信替代正式信披方式，极易导致信息传递的失真或遗漏。

　　因此，建议管理人向投资者披露信息时仍然使用邮箱、小程序、网站等平台，微信可以作为向投资者通知接收信披消息的渠道。

　　实务中，很多私募证券基金会采用托管人的投资者服务平台小程序进行信披，也有部分管理人使用中基协的私募基金信披备份系统进行信披，这些方式都是可以的。

　　提醒大家注意的是，管理人需要在基金合同中将以上信披方式写清楚，明确约定在基金合同中，并且为投资者开通对应的账号、密码，告知投资者查询信披信息的使用方式。

　　另外，如果基金合同约定仅用私募基金信披备份系统进行信披，需要保证投资者账号开立率达到100%，并且系统中有信披记录，投资者账号与基金互相对应，基金的所有信披内容都要在信披系统内进行披露，包括定期报告、临时报告等。

　　根据《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《信披办法》）立法说明，《信披办法》自2026年9月1日起施行。自施行之日起，新提交备案的私募基金应当符合本办法关于基金合同等相关条款的有关规定；施行前已备案的存续私募基金变更基金合同的，相关变更事项应当符合本办法规定。

　　结合以上要求，9月1日后备案的私募基金需符合《信披办法》规定；存量的私募基金信披要求以基金合同约定为准，不强制要求按照新规整改，但若在9月1日后变更基金合同的，需要按照《信披办法》要求修改，符合新规规定。

　　根据《信披办法》第二十二条规定，投向其他私募基金，或者通过特殊目的载体进行投资的私募股权投资基金，在披露投资标的情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资标的情况。

　　以上规定的核心要求是信息披露必须穿透至最终的底层资产，让投资者看清楚基金财产最终投向了哪里，这意味着从基金到最终标的之间的每一层投资路径都需要完整披露，不存在仅披露第一层或只披露最后一层的豁免情形。

　　《信披办法》第十八条规定，开放式私募证券投资基金的份额净值、份额累计净值披露频率不得低于基金开放频率。

　　所以，如果私募基金是周度开放，每周披露净值即可。连续开放两天只是周度开放的具体时间，但开放频率仍然是周度。

　　《信披办法》第三十条、第三十一条规定，私募基金管理人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门和高级管理人员负责信息披露事务。信息披露管理制度应当包括以下事项：

　　《信披办法》第三十三条规定，私募基金管理人、应当建立未公开信息管理制度，并加强对未公开信息的管控。

　　建议管理人对内控制度进行自查，根据新规要求建立完善信息披露管理制度、未公开信息管理制度。

　　《信披办法》删除了私募证券基金月报的披露要求，建议后续关注中基协发布的相关细则和信披备份系统更新情况。

　　根据《信披办法》第二十一条规定，私募证券基金主要投向其他私募基金管理人管理的私募基金的，其年度财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

　　按照上述规定，如果私募证券FOF基金主要投资的是管理人自己发行的基金产品，是不用审计的；如果投资的是其他管理人发行的基金产品，则需要审计。

　　根据《私募证券投资基金运作指引》相关规定， 流动性受限资产是指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、资产支持证券（票据）、流动受限的新股以及非公开发行股票、停牌股票、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券和非金融企业债务融资工具等资产。

　　私募证券基金新增加的审计要求，是要按基金产品出审计报告上传协会，还是和公司审计报告一起上传协会？

　　私募证券基金需以基金为主体单独审计，目前协会系统尚未更新，更新后可能会有单独上传基金产品审计报告的端口，建议关注后续协会动态。

　　根据《信披办法》规定，私募基金发生重大事件，管理人应当及时编制临时报告，并在该事项发生之日起五个工作日内向投资者披露。

　　重大事件是指已经或者可能对投资者权益产生重大影响的事件，其中包括涉及私募基金的重大诉讼、仲裁，未提及管理人涉诉情形。但这并不代表管理人涉诉无需向投资者披露，重大事件还包括管理人认为已经或者可能对投资者权益产生重大影响的其他事项，所以管理人需判断涉诉的具体情形，是否可能会对投资者权益产生重大影响。如果会产生重大影响，还是需要向投资者披露的。

　　根据《信披办法》规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人发生变更，属于重大事件，应当编制临时报告向投资者披露。此处未提及小股东变更，因此不需要披露。

　　2025年，上海某私募A旗下基金认购了另外两家私募管理人B、C发行的基金产品，投资金额分别为4150万元、600万元，管理人A与管理人B、C存在关联关系，结合投资金额，相关投资应属于可能影响投资者合法权益的重大信息，管理人A仅披露了投资标的信息，但未就关联关系进行特别披露。

　　管理人认为，基金合同中已经明确披露拟投资B管理人的基金产品，并且也明确允许进行相关关联交易，全体投资人签署《基金合同》已知悉该投资手段，并进行授权，无需进行专项披露。

　　中基协认为，管理人在从事关联交易时，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，并履行信息披露义务。因此，对管理人提出的“投资人已知悉该投资手段，并进行授权，无需进行专项披露”等申辩意见不予采纳。

　　结合以上案例，投资人签署基金合同或者补充协议，且合同、协议中明确约定了相关内容，并不代表管理人已经履行了信息披露义务，所以按照投资人利益优先原则，为防范利益冲突，建议管理人不要省略信披步骤。

　　管理人通过邮箱向投资人信披，在信批资料保存档案中，邮件发送的截图是否需要保存？

　　根据《信披办法》规定，私募基金管理人应当妥善保管私募基金信息披露相关文件资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于二十年。

　　为了便于信披档案的集中保管，并且满足20年的保存年限要求，建议将邮件发送界面的完整截图、信披材料等，按照基金产品、年份等进行分类存放，确保保存期内可以随时调取、查阅。

　　信披档案的具体保存方式，以公司的实际情况为准，但需确保保存期限自基金清算结束之日起不得少于20年。

　　《信披办法》将于今年9月1日施行，还有长达6个月的时间，在此期间建议私募管理人关注以下几点：

　　自9月1日起，新提交备案的私募基金，其基金合同等相关条款必须全面符合《信披办法》的最新规定；存续基金暂不强制要求修改合同，但如果基金在存续期内发生合同变更，必须符合《信披办法》的规定。

　　由于9月1日起基金合同条款要符合《信披办法》要求，建议管理人提前核对所有基金合同中关于信息披露的条款，确保其不低于《信披办法》设定的法定底线，重点关注披露内容、频率、方式等是否符合新规的差异化要求（如股权类半年报/年报、创投类年报）。

　　对于私募证券基金，托管人会协助修改基金合同模板，操作起来可能更加省时省力；对于私募股权基金、创业投资基金来说，需要管理人自行对照《信披办法》要求，修改合伙协议的信息披露相关条款，以符合监管规定。

　　这是《信披办法》的强制性要求，管理人需要指定专门部门和高级管理人员负责信息披露事务，并按照新规的要求制定或修订内部的《信息披露管理制度》，同时还要建立未公开信息管理制度，加强对敏感信息的管控。

　　此次《信披办法》对管理人的信息披露要求有较大提升，除了定期报告以外，还明确了各类重大事件的临时报告披露要求及时限，所以管理人在信披层面的工作标准需要同步提升，特别是信披事务的管理，需结合内控制度重新梳理，比如指定专人负责信披事务、加强内部信披工作培训、明确披露信息的内部审核流程等等。

　　一方面需要相关部门或负责人员对信披要求非常了解，另一方面需要通过内部流程确保披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　这是新规的核心难点。对于存在嵌套投资的基金，需要提前梳理底层资产结构，并与被投机构（如下层基金、SPV）沟通，建立信息披露配合机制，确保在需要时能获取并披露投资路径及底层资产情况。

　　对于私募证券基金管理人来说，建议对照新规，确认旗下基金是否属于强制审计范围，特别是涉及流动性受限资产、衍生品、跨境投资或投向其他基金的证券类基金。

　　对于私募股权、创业投资基金管理人来说，基金原本就是需要审计的，针对规模较大且自然人投资者较多的基金，需要更换为在证监会备案的会计师事务所审计。

　　具体的审计要求，管理人还需关注中基协后续发布的相关细则，同时也可以提前了解会计师事务所的相关情况，避免年底集中审计时措手不及。

　　《信披办法》将信息披露相关资料的保存期限从原来的至少10年延长至不少于20年，建议结合新规要求，对公司现有的信息披露档案管理工作进行梳理，一方面自查过往信披材料是否保存完整，另一方面明确后续信披材料的档案保管要求，分门别类进行管理。

　　证监会发布的《信披办法》中还有很多不太明确的细节，后续中基协还将发布私募基金信息披露的具体要求，建议管理人随时关注中基协的监管动态，以及后续信披备份系统的更新情况。